资不抵债的38家苏宁系公司正推进破产重整，为争取更多债权人的支持，重整草案的表决期被再次延期至12月14日。债权人不仅要对整体重整草案投票，还需同步表决《关于以共益债形式借款的议案》。
澎湃新闻独家获取的共益债议案显示，中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司（下称“中信金融江苏省分公司”）与中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司（下称“东方资产江苏省分公司”）拟组成联合体，提供最高80亿元共益债借款，专项用于苏宁4个在建地产项目的盘活续建。
投资人并非无条件“输血”，这笔钱要落地，得闯过多层审批和表决关卡，还得满足其严格的放款和增信条件；而这4个在建项目，正是重整后新苏宁集团最重要的核心资产，其盘活成效影响着重整的成败。
80亿元共益债“进场”，放款环节设置六大前置条件
今年4月25日，苏宁系38家公司破产重整的管理人发布投资人招募公告，为陷入债务危机的企业寻求外部资金支持，意向投资人可选择整体投资、共益债投资、单项权益投资等模式。
报名期间内，中信金融江苏省分公司与东方资产江苏省分公司组成的联合体通过资格审查并缴纳意向金，明确以共益债（指人民法院受理破产申请后，为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务）形式参与，拟提供总额不超过80亿元的资金，专项用于江苏南京仙林、鼓楼以及安徽滁州和安庆的四个在建项目的盘活与续建。
其中，首期拟投放不超过14亿元，定向用于仙林、安庆、滁州三个项目的盘活及复工续建，首期投资款的期限为三年，投资人可在满足其认可条件的情况下延长两年。
这笔资金的落地并不简单，从“有意向”到“实际放款”，有清晰又严苛的流程。
首先是内部决策。记者获取的文件显示，目前双方仅拟签署《重整投资框架协议》，各项目具体投资条件尚未最终敲定，所有方案均需提交两家资管公司各自总部进行决策，方能正式签署投资执行协议。协议中特别约定，若因总部未审批导致资金无法投放，不视为投资人违约，也不影响重整计划执行，为投资人预留了退出缓冲。
另一方面，后续还需就核心细节展开深度磋商，包括最终实际投放金额（不超过80亿元上限，按实际需求确定）、资金投放节奏、项目监管细则等，这些内容都将写入正式投资协议，作为资金投放的核心依据。
放款环节设置了六大前置条件，覆盖审批、担保、管控全链条。议案显示，即便达成投资协议，首期14亿元资金的放款还需满足六大硬性条件，缺一不可：法院裁定批准重整计划，这是共益债投放的基础法律前提；取得管理人出具的、经投资人认可的共益债优先受偿确认文件；与项目现有债权人签署协议，明确项目收入后的退出安排，同时就项目公司证照、资金、开发、销售的管控达成一致，实现资金封闭运作等。
议案还明确了共益债的收益和退出。共益债投资期限内年化利率为6.9%-8%，计息与投资期限一致。同时投资人明确，项目复工实现销售收入后，在不影响后续建设的前提下，有权要求提前还款，以此保障资金回笼效率。
记者注意到，债务人（管理人）保留了“择优而投”权利。在投资人投放首笔资金前，财盛证券若出现投资条件更优的其他投资人，债务人有权更换合作方，此时原投资人可要求退还2000万意向金或履约保证金及对应利息。
仙林苏宁广场等四项目成核心盘活标的
被80亿元共益债锁定为定向盘活标的的四个在建项目，本质上是苏宁十年激进扩张的遗留产物。这些曾承载着苏宁商业地产布局野心的项目，因企业债务危机陷入停滞，如今则成为苏宁系重整过程中的抓手。
作为首批获共益债资金驰援的标的，仙林项目源于2018年苏宁高光时期的一笔重磅拿地。彼时苏宁以12.3亿元竞得南京城市副中心核心区的商办地块，该地块紧邻地铁2号线及规划8号线交汇的仙林中心站，区位优势显著。按照当时的规划，苏宁计划斥资67亿元，将这宗规划建筑面积约51.25万平方米的地块，打造成集29.31万平方米高端购物中心、8.98万平方米五星级酒店、12.96万平方米甲级写字楼于一体的地标综合体。不过项目2019年刚宣布开工，苏宁的流动性危机便已初现，项目随即陷入停工，至今未能推进。
滁州项目的拿地时间，更能看出苏宁当时的扩张惯性。2020年1月，已经显露出流动性困难的苏宁，仍旧花费8.69亿元拿下了滁州城南新区核心地块，规划建筑面积约20.67万平方米，计划建设安徽第6座苏宁广场。但受资金链断裂影响，项目最终没能按计划开工，一直处于待开发状态。
安庆项目是苏宁典型的“商住联动”布局。2019年8月，苏宁花5.09亿元拿下安庆东部新城中央商务区的两宗地块，整体规划建筑面积约33.89万平方米，包含13.72万平方米商业地块和20.16万平方米住宅地块，原本是想靠卖住宅快速回笼资金，再反哺商业板块建设。可企业经营危机打乱了这个节奏，到2024年，项目只完成地下基础施工到正负零标高就全面停工了，当地住建部门还曾公开回应，暂时没有项目的具体施工计划和完成时间。
未纳入共益债首期投资范围的睿城项目，则是苏宁在核心商圈布局的超大综合体。项目地处南京河西中央商务区，邻近地铁2号线集庆门大街站且紧邻在建地铁9号线清江南路站，2020年宣布开工，涵盖E0304、D07、C0102三大地块，总规划建筑面积达61.15万平方米。按照规划，E0304地块将建1幢300米超高层办公、2幢186米办公及18幢2层单体商业；C0102地块包含1幢8层购物中心和1幢180米办公塔楼；D07地块则规划1幢7层商业、1幢13层酒店和1幢155米五星级酒店。不过债务危机的爆发让项目开工后不久便陷入停滞，其大体量也让其暂未进入首期盘活名单。
从资产归属来看，这四个项目都属于新苏宁集团有限公司（简称“新苏宁集团”）旗下的核心板块苏宁置业集团有限公司（简称“苏宁置业”）。重整完成后，苏宁置业的资产包不只有这些待盘活项目，还包含南京、无锡等5个已建成的大型商业综合体，以及部分合作项目公司股权、9项不动产REITs份额，是新苏宁集团的核心资产池。
根据苏宁系重整的核心安排，38家公司的股权和资产已整体打包纳入破产重整服务信托，债权人将依据债权性质和金额成为信托受益人，未来通过信托收益逐步实现债权受偿。信托资产被划分为“保留运营”和“处置变现”两大类，分别由新苏宁集团和南京众城资产管理有限公司（以下简称“南京众城”）承接，而苏宁置业正是新苏宁集团手中负责资产运营增值的核心载体。
为避免核心资产长期闲置贬值，重整文件还明确了项目盘活的“底线条款”：若相关项目在重整计划获批后两年内未能实现实质性复工，将转入南京众城，参照即期处置类资产的方式进行变现，以此保障资产价值不持续缩水，维护全体债权人的根本利益。
文章为作者独立观点，不代表财盛证券观点
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